邵阳液压：关于与关联方共同投资设立智能增材尊龙凯时官方网站与数字控制研究院有限公司暨关联交易的公告

发布时间：2023-03-25 02:59:33 丨 浏览次数：

　　尊龙凯时关于与关联方共同投资设立智能增材与数字控制研究院有限公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、尊龙凯时官方网站准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司战略规划和经营发展需要，为进一步完善公司产业布局，持续提升公司的核心竞争力，邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月22日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立智能增材与数字控制研究院有限公司暨关联交易的议案》，同意公司与公司副董事长宋超平先生共同出资设立湖南邵液智能增材与数字控制研究院有限公司（名称以工商行政管理部门最终核准为准，以下简称“新设公司”）。

　　新设公司的注册资本为人民币3,000万元整，出资方式均为货币，其中：公司认缴出资人民币1,176万元，占新设公司注册资本的39.20%；宋超平先生认缴出资人民币1,824万元，占新设公司注册资本的60.80%。交易各方将在按照相关法律法规履行相关审议程序后签订《出资协议书》。

　　宋超平先生系公司副董事长，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，宋超平先生为公司的关联自然人，公司上述对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次对外投资已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事宋超平先生予以回避表决，独立董事对该项事项出具了事前认可意见，并发表了一致同意的独立意见。本次投资款项公司出资部分来源于自有资金。根据《公司章程》规定，本次对外投资暨关联交易事项的批准权限在公司董事会对外投资权限内，无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。

　　关联关系认定：截至本公告披露日，公司副董事长宋超平先生直接持有公司股份7,337,011股，占公司总股本的8.75%。宋超平先生为公司董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5第（一）、（二）项规定的关联关系情形。

　　经查询中国执行信息公开网（），截至本公告披露日，宋超平先生不属于失信被执行人。

　　1、公司名称：湖南邵液智能增材与数字控制研究院有限公司（暂定名，以工商登记最终核准的名称为准）

　　6、经营范围：新材料技术研发、新材料技术推广服务、表面功能材料销售、试验机制造、试验机销售、技术服务、技术开发、技术咨询、尊龙凯时官方网站技术交流、技术转让、技术推广、工程技术研究和试验发展、增材制造、增材制造装备销售、智能基础制造装备制造、智能基础制造装备销售、智能控制系统集成、伺服控制机构制造、机械设备研发、石油天然气技术服务。（具体以营业执照为准）。

　　本次共同设立新设公司，出资各方均以自有资金出资，且按照出资比例确定各方在新设公司的股权比例，价格公允，尊龙凯时官方网站不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（1）合资公司的中文企业名称为“湖南邵液智能增材与数字控制研究院有限公司”（暂定名，具体以公司营业执照为准）。

　　合资公司的组织形式为有限责任公司。甲方与乙方应以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。甲方与乙方按各自的认缴出资额在公司注册资本中所占的比例分享利润、分担风险和亏损。

　　合资公司的经营期限为50年，其经营范围为：新材料技术研发、新材料技术推广服务、表面功能材料销售、试验机制造、试验机销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、工程技术研究和试验发展、增材制造、增材制造装备销售、智能基础制造装备制造、智能基础制造装备销售、智能控制系统集成、伺服控制机构制造、机械设备研发、石油天然气技术服务。（具体以营业执照为准）。

　　公司的注册资本为人民币3,000万元整，出资方式均为货币，合资公司的股权结构和出资情况如下：

　　甲方 1,176 货币 甲方认缴1,176万元出资额，在公司设立后10年内分期缴足，其中第一期实缴金额392万元应在公司成立且出资前提得以全部满足后30日内缴足。

　　乙方 1,824 货币 乙方认缴1,824万元出资额，在公司设立后10年内分期缴足，其中第一期实缴金额608万元应在公司成立且出资前提得以全部满足后30日内缴足。

　　（1）本协议任何一方，若违反本协议的各项约定，从而给守约方造成损失的，违约方均应向守约方赔偿损失，并一次性向守约方支付相当于守约方实缴金额百分之二十的违约金。特别地，如果任何一方无正当理由未能按本协议第1.4条的约定缴付出资，即视同该方违约。违约方应向遵守出资义务的一方承担违约责任（每逾期一日按违约方出资金额的万分之四计算违约金），同时应依约履行出资义务和赔偿因其违约而使守约方遭受的任何直接和间接损失和损害。

　　（2）如果任何一方在本协议所作的声明、承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，其他方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。

　　本协议自乙方签字以及甲方授权代表签字并盖章之日起成立，并在以下先决条件均得以满足后正式生效：

　　经各方共同协商一致，可以书面形式对本协议进行更改或者修订。未经其他方一致同意，不得将该合同的权利义务转让给第三人。

　　对于各方根据本协议而签署的设立公司的《公司章程》，若《公司章程》与本协议有不一致的地方，或者《公司章程》未规定的内容均以本协议规定的为准。

　　公司拟与关联方设立智能增材与数字控制研究院，旨在构建各类研发资源整合以及研发人才的引进与培养等途径，服务于公司中长期战略目标，是公司战略前沿的重要举措之一，对公司未来发展具有积极意义，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　本次对外投资符合公司战略布局及发展的需要，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，拟使用公司自有资金开展实施。新设公司尚处于发起设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。本次对外投资设立合资公司的资金来源为自有资金。交易完成后，新设公司为合资公司，不影响本公司合并报表范围，本公司按持有股权比例获取投资收益，不会给公司的财务状况和经营成果带来重大影响。

　　1、本次投资过程中可能存在市场、政策法律变化等不可预见因素的影响，公司将结合自身经验，适当为新设公司提供管理及经营方面的指导，以促进新设公司稳健发展。

　　2、本交易尚未签订投资协议，存在一定不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　除本次投资设立新设公司外，2023年年初至披露日公司与关联人未发生关联交易。

　　独立董事事前认可意见：经核查，我们一致认为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事宜构成关联交易。针对此次关联交易事项，我们询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，与相关各方进行沟通，我们认为上述对外投资符合公司长远发展战略，交易各方按出资比例确定各方在新设公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。

　　独立意见：经核查，我们一致认为，董事会关于公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事对此议案回避了表决，其余6名非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与《公司章程》的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。因此，我们一致同意公司本次董事会审议的与关联方共同投资设立新设公司事项。

　　经核查，保荐机构认为：邵阳液压本次与关联方共同投资设立智能增材与数字控制研究院有限公司暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司拟与关联方共同投资设立智能增材与数字控制研究院有限公司暨关联交易的事项无异议。

　　2、《邵阳维克液压股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　3、《邵阳维克液压股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》。

　　4、《西部证券股份有限公司关于邵阳维克液压股份有限公司与关联方共同投资设立智能增材与数字控制研究院有限公司暨关联交易的核查意见》。