尊龙凯时深圳市天健(集团)股份有限公司

发布时间：2023-04-14 15:15:49 丨 浏览次数：

　　尊龙凯时本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,868,545,434股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司坚持“以城市建设与城市服务为主体，以投资及新型业务为两翼”的发展战略，在重要战略机遇期内加快锻造核心能力，持续发力改革创新，着力抓重点、补短板、强基础、塑品牌，推动公司转型升级，开创高质量发展新格局。报告期内，公司营业收入、新签合同额、利润规模创历史新高。公司各主营业务板块情况如下：

　　公司城市建设业务涵盖市政道路、市政管网、桥梁隧道等城市基础设施，水环境、园林绿化、路灯、高速公路等工程，工业与民用建筑工程、土石方、地基与基础工程等建筑工程，轨道交通工程等领域。公司拥有市政公用工程施工总承包特级资质，拥有涉及市政、公路、桥梁、房建、机电安装、水利水电等施工资质，工程建设能力逐年提升。公司践行新发展理念，持续推进建筑工业化、数字化、智能化、绿色化升级，加快建造方式转变，着力提升项目建设品质。加快培育新时代建筑产业工人，项目自营能力进一步提升。

　　公司具有自主施工、开发、运营、服务全产业链，拥有房地产开发一级资质。综合开发业务起步于1988年，累计开发项目总建筑面积800多万㎡。重点布局深圳、广州、上海、成都、南宁、长沙、苏州、惠州、东莞等城市，产品涵盖中高端住宅、保障性住房、写字楼、酒店、城市综合体、产业园区等业态。近年来，公司持续推动开发周期提速，加大营销力度，优化城市布局，着力提升综合开发能力。

　　公司城市服务业务涵盖城市基础设施管养服务、棚户区改造服务、商业运营服务、物业服务等方面。近年来，持续推动落实标准化、精细化、智慧化养护，持续加大养护设备投入，提高机械化养护水平。优化代建业务团队能力；自主培养了一支具有棚户区改造全过程服务能力的专业队伍。持续提升产业园区、商业综合体、写字楼等商业运营策划和导入能力，推进生态园区、创意街区等业务发展。积极探索“物业城市”新商业模式，为城市管理、基础设施养护、物业管理、停车场管理、社区养老、社区资产管理等公共空间、公共资源、公共项目提供全流程专业化、精细化、智慧化的“管理+服务+运营服务”，着力提升品牌运营能力，打造了“天健蜜堂”“天健蜜厨”“亲蜜家公寓”等蜜系列品牌。

　　面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，我国加大宏观调控力度，国内生产总值增长超过3%，城镇新增就业1,206万人，实现发展质量稳步提升，社会大局保持稳定，经济展现出坚强韧性。2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。国家坚持稳字当头、稳中求进，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加快建设现代化产业体系，深化国资国企改革，提高国企核心竞争力。

　　建筑业是国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑业稳步发展，产业规模不断扩大，建造能力不断增强。2022年，全国建筑业增加值83,383亿元，同比增长5.5%。建筑业处于重要战略发展与转型升级机遇期，国家要求加快实施重大工程，加强区域间基础设施联通，并出台了一系列规划文件，促进传统建筑业向工业化、智能化、绿色化转型。深圳市也出台了《现代建筑业高质量发展“十四五”规划》，为在深建筑企业的高质量发展指明了方向。

　　2022年全国房地产开发投资132,895亿元，其中住宅投资100,646亿元。商品房销售面积135,837万平方米，销售额133,308亿元。2022年，国家促进房地产市场稳定发展，“保交楼、保民生、保稳定”等政策接连出台，市场预期持续改善。未来，房地产行业将探索新发展模式，呈现平稳发展态势，住房保障体系支持刚性和改善性住房需要，提升项目交付品质、高效率运营管理成为房地产企业制胜的关键。

　　城市化进程推向纵深发展，人民对美好生活需要日益增长。国家开展完整社区建设试点，进一步健全完善城市社区服务功能，对于社区服务设施、综合服务、智能化和一体化应用提出了更高要求。深圳市出台了智慧城市、服务业发展等“十四五”规划，提高社区公共服务供给效率和质量，满足多样化多层次生活服务需求。随着大数据、物联网等新一代信息技术赋能，城市服务业迎来广阔的发展空间。

　　总体来看，天健集团仍处于重要的战略发展机遇期，公司将紧抓机遇，全面贯彻新发展理念，牢固树立“专业、高效、品质、规范”的核心价值观，着力提升发展质效和市场竞争力，以更高站位、更高要求，全力走出一条高质量、可持续、跨越式发展之路。

　　天健集团历经三十多年的市场竞争和发展，在资质、信用、管理、技术、设备等方面均积累了一定的优势，历年来荣获多项荣誉和奖项。

　　报告期内，天健集团位列“中国500强”第486位、“广东企业500强”第112位、“深圳500强企业”第64位，荣获“天马奖·第十三届中国上市公司投资者关系最佳董事会”、“2022上市公司董办优秀实践”、“大湾区上市公司TOP20公司治理”等荣誉。拥有“深圳百名行业领军人物”“深圳质量领袖”“五一劳动奖章”等人才。

　　市政总公司荣获“2020年度深圳市建筑行业综合竞争力十强”，被评为国家高新技术企业。尊龙凯时公司承建的深圳市城市轨道交通9号线标工程获国家优质工程金奖，深圳市东部环保电厂（参建）获国家优质工程金奖，深圳市布吉水质净化厂三期工程获2022年度广东省建设工程优质结构奖，深圳市老干部中心院内绿化管养维护项目获2022年度广东省风景园林与生态景观协会科学技术奖（园林工程奖）养护类金奖，天健天骄南苑园林景观工程获2022年度广东省风景园林与生态景观协会科学技术奖（园林工程奖）施工类银奖。

　　天健地产集团位列“2022房地产开发企业综合实力百强”第96名、“2022年广东省房地产企业综合竞争力”前100名，获评为“2022中国房地产品牌影响力百强企业”、“2022房地产开发企业综合实力百强”、“2022年深圳市房地产开发行业综合实力二十强”，并荣获“2022湾区高质量发展贡献奖城市运营贡献奖”。天健天骄北庐获“2022中国房地产地标建筑品牌项目”，南宁地产公司获“2022广西地产交付实力企业大奖”，天健云麓府获“2022上半年湖南十大品质作品”。

　　天健城市服务公司位列“中国物业服务企业综合实力500强”第39位、“2022中国国有物业服务企业综合实力50强”第13位，荣获“中国物业服务企业品牌价值100强”、“中国公众物业服务领先企业”、“2022中国物业社会责任贡献领先企业”、“2022中国物业服务品牌特色企业-城市管家”、“2022中国物业管理卓越标杆项目-深圳市福田区华富街道‘城市管家’项目”等国家、省市级荣誉。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　中证鹏元对深圳市天健（集团）股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)2022年跟踪评级结果为：主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。

　　中证鹏元对深圳市天健（集团）股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)2022年跟踪评级结果为：主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月12日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》。本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易。按照有关规定，本议案尚需提请股东大会审议。具体情况如下：

　　经2021年度股东大会审议批准，公司在2022年末实际获批银行授信额度为1,016亿元，其中公司及所属子公司在2022年度实际获批银行综合授信额度为874亿元；公司所属子公司向银行申请按揭贷款额度预计为142亿元。公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过40亿元；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过265.9亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过142亿元；公司及所属子公司为棚户区改造项目解除被搬迁房屋抵押提供阶段性连带责任担保总额不超过5.6亿元。

　　在上述额度范围内，公司及所属子公司在2022年度实际使用各银行综合授信额度273.01亿元，公司所属子公司实际获得银行按揭贷款额度68.26亿元。公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，实际发生担保额度6.91亿元（其中资产负债率为70%以上各级子公司的担保额度为6.91亿元，资产负债率为70%以下各级子公司的担保额度为0亿元）；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保，实际发生担保额度20.17亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，实际发生担保额度68.26亿元；公司及所属子公司为棚户区改造项目解除被搬迁房屋抵押提供阶段性连带责任担保，实际发生担保额度3.01亿元。

　　公司及所属子公司在2023年度向银行申请综合授信额度，预计不超过1,532亿元；公司所属子公司向银行申请商品房按揭贷款额度，预计不超过120.9亿元。银行综合授信资金主要用于公司城市建设和综合开发主业。在总授信额度不变的情况下，各银行和各申请单位的额度可合理调节。

　　公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过30亿元；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过100亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过120.9亿元；公司及所属子公司为棚户区改造项目解除被搬迁房屋抵押提供阶段性连带责任担保总额不超过8.3亿元。

　　担保合同内容由公司与各家银行共同协商确定，待内容确定后双方可签署合同，担保事项生效日期即为担保合同的签署日期。

　　公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过120.9亿元；公司及所属子公司为棚户区改造项目解除被搬迁房屋抵押提供阶段性连带责任担保总额不超过8.3亿元。

　　各所属子公司可根据其自身的需求，在审定的总担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的担保条件，具体的担保金额、担保期限等以合同签订为准。

　　截至2023年3月31日，公司及所属子公司实际担保余额为109.84亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为80.09%％。

　　公司及所属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　2、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。

　　为更好地满足公司所属子公司的经营需要，根据公司实际经营情况和具体担保业务要求，并按照深圳证券交易所发布的《行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》相关规定。在上述担保额度范围内，公司对不同银行间的担保额度适当进行调剂。

　　公司因其业务发展，向银行申请综合授信额度以保证周转资金需求。公司上述担保事项有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。经审核，董事会同意2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项，同意在获批各银行综合授信额度及担保额度后，授权董事长签署各银行的董事会决议。

　　公司上述向银行申请申请综合授信额度及担保事项，属于公司日常生产经营行为。公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。我们认为，公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。

　　公司所属子公司按照房地产行业商业惯例，为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保事项，属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，风险可控，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　公司独立董事同意2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项。

　　1.关于2023年度公司及所属子公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行融资事项的决议

　　2.关于2023年度公司及所属子公司在平安银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

　　3.关于2023年度公司及所属子公司在国家开发银行深圳市分行融资担保事项的决议

　　4.关于2023年度公司及所属子公司在上海银行深圳分行融资担保事项的决议

　　5.关于2023年度公司及所属子公司在中国银行股份有限公司深圳福田支行融资事项的决议

　　6.关于2023年度公司及所属子公司在交通银行股份有限公司深圳分行融资担保事项的决议

　　7.关于2023年度公司及所属子公司在招商银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

　　8.关于2023年度公司及所属子公司在中国农业银行深圳东部支行融资担保事项的决议

　　9.关于2023年度公司及所属子公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行融资担保事项的决议

　　10.关于2023年度公司及所属子公司在兴业银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

　　11.关于2023年度公司及所属子公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

　　12.关于2023年度公司及所属子公司在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行融资担保事项的决议

　　13.关于2023年度公司及所属子公司在中信银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

　　14.关于2023年度公司及所属子公司在中国邮政储蓄银行深圳分行融资事项的决议

　　15.关于2023年度公司及所属子公司在中国农业发展银行深圳市分行融资担保事项的决议

　　16.关于2023年度公司及所属子公司在广发银行股份有限公司深圳分行融资担保事项的决议

　　17.关于2023年度公司及所属子公司在宁波银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

　　18.关于2023年度公司及所属子公司在浙商银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

　　19.关于2023年度公司及所属子公司在北京银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

　　20.关于2023年度公司及所属子公司在杭州银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

　　21.关于2023年度公司及所属子公司在中国光大银行股份有限公司深圳分行融资担保事项的决议

　　22.关于2023年度公司及所属子公司在华夏银行股份有限公司深圳分行融资担保事项的决议

　　23.关于2023年度公司及所属子公司在广东华兴银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

　　24.关于2023年度公司及所属子公司在江苏银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

　　25.关于2023年度公司及所属子公司在珠海华润银行股份有限公司融资担保事项的决议

　　26.关于2023年度公司及所属子公司在广州银行股份有限公司深圳罗湖支行融资担保事项的决议

　　27.关于2023年度公司及所属子公司在深圳农村商业银行股份有限公司融资担保事项的决议

　　28.关于2023年度公司及所属子公司在广东南粤银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

　　29.关于2023年度为公司城市更新改造项目解除被搬迁房屋抵押提供阶段性担保的决议

　　30.关于2023年度为公司棚户区改造项目解除被搬迁房屋抵押提供阶段性担保的决议

　　31.关于2023年度为公司及所属子公司棚户区改造项目解除被搬迁房屋抵押提供担保的决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月12日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“天健集团”）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年度公司利润分配的预案》。现将有关事项公告如下：

　　经天职会计师事务所审计，天健集团母公司2022年实现净利润14,554.96万元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金0万元（计提至注册资本50%为限），加上年初未分配利润325,100.82万元，扣除已分配的2021年现金股利61,662万元及2022年支付的永续债利息13,490万元，母公司2022年末可供股东分配的利润264,503.78万元。

　　董事会提出分配预案如下：以公司2022年12月31日总股本1,868,545,434股为基数，向全体股东（每10股）派发现金股利3.2元（含税），现金股利合计59,793.45万元。分配后，剩余可供分配利润转入以后年度分配。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

　　公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年度公司利润分配的预案》。认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，符合公司实际情况和未来发展规划，同时兼顾了股东的利益。

　　独立董事认为：公司2022年度现金分红比例符合《公司章程》相关规定，我们认为公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，其决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　监事会认为：公司2022年利润分配预案遵循了利润分配原则，有利于公司可持续发展，充分保障了股东应获得的收益。

　　该预案尚需提交公司2022年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“天健集团”）在综合分析了2023年所面临的宏观形势、市场环境、行业政策的基础上，结合公司实际，拟定了2023年度财务预算指标。按照有关规定，该事项尚需提请公司2022年度股东大会审议。

　　2022年全年实现营业收入264.64亿元，同比上年增长13.73%，完成年度预算目标89.08%；利润总额28.14亿元，同比上年增长1.3%，完成预算目标105.47%。

　　城市建设业务市场拓展任务能顺利完成，各重点施工项目要确保实现年度经营计划节点目标。

　　1.各重点房地产开发项目必须确保完成计划工期，同时顺利竣工验收，办理移交。

　　2.房地产市场稳定，销售价格不会出现较大幅度的波动，房地产项目顺利完成年度销售预算。

　　公司2023年度预计营业收入较2022年度保持增长态势，利润总额保持稳定。2023年度计划投资不低于59.40亿元。

　　天健集团2023年将强化主责主业、强化核心能力、做强三大主业，全力推动企业发展质的有效提升和量的合理增长，确保完成2023年度预算目标。

　　城市建设板块坚持高质量拓展及履约，积极探索差异化发展，发挥规模“稳定器”的作用。综合开发板块持续优化业务布局，坚持快速周转，同时盘活存量资源、推动创新转型、提升产品竞争力，发挥利润“压舱石”作用。城市服务板块积极推动运营、投资业务转型，提升城市服务业务规模品质，争做代建、棚改、旧改、土地整备利益统筹市场先行者，带动全产业链协同发展，夯实管养业务竞争力，加快形成新的增长“动力源”。打造投资、运营、服务、代建平台。

　　加强政策研究和市场策划，实施多路径投资拓展，做好风险识别与管控机制，确保投资效益。加强项目动态成本管控，提高项目效益。提升资金管理，强化负债规模、资产负债率等指标的监控，防范资金风险。提升资本运作，开展市场化的产业并购。加强产业链协同，尊龙凯时建立市场拓展协同机制。优化管理层级，加强总部职能建设。

　　继续加强全面预算管理，切实做好预算目标分解和责任落实，强化预算刚性约束；持续加强预算执行的动态监控，妥善做好政策、市场和资金等风险预案，深入研判、积极应对，全力保障年度预算平稳执行。

　　本预算为公司2023年度财务预算指标，能否顺利实现，受宏观经济环境变化、国家产业政策、金融政策的调整、市场的需求等多种因素影响，存在一定的不确定性。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“天健集团”）紧密围绕经营工作，不断强化审计监督效能，规范企业内部管控，全面推动强内控、防风险、促合规建设，较好地完成了内部审计各项工作。现对一年来工作开展情况和下一年工作计划报告如下：

　　公司审计机构设在风控与审计部，风控与审计部分设“审计工作组”及“法律事务组”，审计工作组配备4名审计人员，主要负责公司内部审计、内控体系建设、投资项目后评价等工作，内部审计主要包括经济责任审计、经营管理审计、专项审计等。

　　2022年共完成12个审计项目，包括9项经济责任审计，3项专项审计；同时完成了2次审计整改跟踪工作。通过审计发现问题，有效落实审计整改和审计结果运用，充分发挥审计监督与服务的作用，增强审计监督效果。

　　2022年严格按照中央纪委、国资委等联合发布的《党政主要领导干部和国有企业领导人员经济责任审计规定》要求，独立开展了8项离任审计和1项任期审计。通过经济责任审计，详实客观地反映了经营者任职期间的财务状况、经营成果、资产保值增值等情况，对经营责任做出审计评价，对经营管理中存在的不足提出审计意见，为领导干部的考核、奖惩、任用提供合理依据，有利于干部的管理和使用，增强领导干部的责任心，促进企业持续健康发展。

　　根据年初审计工作计划及特区建工集团会议部署安排，完成了天健蜜厨公司经营管理审计、天健二建公司第二十一高级中学项目和光明安居翠云阁项目专项检查。通过专项审计，对天健蜜厨公司、天健二建公司在经营模式、内部控制、项目管理、成本管理和投标测算管理等方面存在的问题提出了审计意见和建议，促进企业提高经营管理水平和盈利能力，有效防范经营风险。

　　为确保审计结果有效利用，促进公司依法依规运作，公司每半年开展一次审计整改跟踪工作。每年7月和12月下发审计整改通知，清理仍未完成的审计整改事项，跟踪被审计单位整改措施、整改效果及未完成整改的原因，压实审计整改责任，确保审计整改落到实处。

　　为提高审计结果运用的效率和效果，进一步发挥审计监督作用，对出具的每一份审计报告召开审计专题会，对审计报告中发现的问题，形成统一的处理意见，业务部门及时跟踪核实并督促企业落实整改，有效推动审计整改与审计结果运用协同联动。同时对审计意见形成整改、诫勉谈话、扣分等审计结果，作为规范管理、干部任用、经营考核、奖励处分等依据，对造成重大损失的进行追责。

　　1.配合天职国际会计师事务所开展财务报表和内部控制年度审计工作，根据要求提供相关审计资料，对审计中发现事项积极跟踪协调。

　　2.及时完成上级工作部署。一是根据市国资委和市审计协会的通知，完成了两篇“内部审计探索研究型审计实践案例”论文写作及申报工作；二是配合市审计署开展经济责任审计工作；三是根据特区建工集团工作安排，抽调人员参与集团债务专项审计工作。

　　按照中央纪委、国资委等联合印发的《党政主要领导干部和国有企业领导人员经济责任审计规定实施细则》规定及集团工作安排，2023年拟对棚改公司、南宁地产等下属企业负责人开展经济责任审计。加强对领导干部行使权力的约束和监督，推进党风廉政建设，防止屡审屡犯的情况，规范公司经营管理，提升防范风险水平。

　　根据公司各施工项目的合同造价、项目进度、重要性、影响力等因素，在2023年施工项目中选取重大项目进行审计，总结项目管理成功经验，找出风险和存在的不足，促进项目提升盈利水平，增强防范风险能力。

　　2023年选取2个地产项目进行审计，主要关注项目投资、可研与实际完成情况、项目利润、设计策划、招投标管理、工程变更、项目管理、销售管理、财务管理、成本费用控制及内控制度执行等情况，推动项目开发能力和盈利能力提升。

　　为确保审计结果的有效运用，继续清理审计整改事项，跟踪统计审计整改情况及未完成整改的原因；促进审计结果的有效运用，依据审计报告中发现的问题，制订并实施审计结果运用处理意见，作为干部任用、经营考核、奖励处分等依据。

　　积极组织内审人员参加深圳市国资委等组织的审计培训，提升审计队伍专业化、职业化水平；学习同行业标杆企业在内部审计、内部控制等方面实施的新方法、新理念，加强内审专题交流，创新审计方式，引进优秀审计人才，提升审计效率和审计质量。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“集团”或“公司”）按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等要求，结合2022年度内部控制建设工作计划，进一步完善集团内部控制体系，推动风险防控机制建设，稳步增强公司内部控制的有效性，提升公司抗风险的能力。2022年度内部控制工作开展情况及2023年工作计划如下：

　　公司高度重视内部控制工作，深入落实内控体系建设主体责任，不断规范内部控制活动，公司经营管理层定期听取内部控制有关工作开展情况，及时协调解决公司内部管理问题，确保公司经营管理合法合规。

　　按照深圳市国资委和特区建工集团关于2022年市属国有企业内部控制体系建设有关通知要求，组织落实集团2022年度内控体系建设工作。结合集团和部门年度工作重点，制定了年度内控工作计划，并编制完成了年度内控体系工作报告，指导2022年度内控工作的开展。

　　以“强内控、抓内审、防风险、促合规”为目标，整合内控、风险和合规管理有关要求，聚焦企业招标采购、工程变更、综合改革重点领域等重要环节，全面梳理查找企业管控制度和流程缺陷，对不符合不相容职位分离控制、授权审批控制、内控体系监督评价等情形，及时完成相关制度完善工作，持续推进内控制度建设，2022年集团总部层面完成23项制度修订，主要有：制定了施工业务市场营销体系标准化管理规定、提升投资管理工作质量操作指引、防止工作人员利益冲突的办法、施工业务企业内部协同管理工作指引等，修订了天健集团党委会议事规则、党委研究讨论企业重大经营管理事项清单和决定事项清单、投资管理规定、合同管理规定、工程项目投标管理规定、资金管理规定、内部审计管理规定等制度。进一步完善风险管控、风险评估标准和合规评价标准，以内控规范化促合规建设。

　　根据集团组织架构调整实际，进一步优化内部管控，梳理权责清单、完善流程建设。完成集团总部管控权责事项和审批流程优化，制定了集团管控权责与流程优化调整方案，进一步推动集团授权放权，提升集团运行效率。以权责优化为主要依据，及时组织集团总部及所属二级企业统筹调整有关上会审议议题、合同管理、资金拨付等业务流程优化工作，进一步提高审批效率。做好流程管理的日常监督检查，对集团总部及所属企业新建及修改流程进行备案管理，对不符合集团管控要求的流程，发现一起，整改一起。

　　按照市国资委和特区建工集团有关要求，组织落实集团年度重大风险评估工作。系统总结上年度风险管控情况，并围绕公司2022年度经营工作面临的形势，对2022年度面临的风险进行识别、评估和分析，制定了针对性的管控措施及应对方案；对年度评估的重大风险每个季度进行跟踪监测，充分发挥定量监测指标的风险预警作用，并及时跟踪关注每个季度新增重大风险情况。

　　加大对集团招标采购、投资并购、资产处置、重大案件、重大项目等重点领域的管控，抓好关键环节，进一步健全风险评估常态化机制。高度重视财务风险防范，持续跟踪关注集团重点领域、重大项目盈亏情况；2022年累计发行超短期融资券41亿元，中期票据10亿元，债权融资计划4.7亿元，积极开拓多元融资渠道，降低资金成本，全力以赴保障集团资金需求；推动所属地产企业加大存量资产的销售、有关项目回款和清收清欠力度；完善招采体系，优化招标采购平台，大力推行战略采购、集中采购，有效降低项目成本和廉洁风险；加大重律风险解决力度，持续跟踪下属企业土地使用权纠纷、物权归属纠纷等集团重大诉讼案件，加大跟踪协调力度，做好法律风险管控。大力推动安全生产责任制落实，签订安全责任书一万余份，举办各类安全培训6700余场次，开展隐患排查7500多次。将风险评估嵌入企业经营管理中，加大风险提示警示，提升风险管控水平。

　　2022年开展智慧天健、智慧安全管理平台深度应用，地产开发及施工项目管理信息化建设全面铺开，档案管理系统上线运行；持续完善OA系统，推动软件正版化工作，推进各业务版块协同开展信息系统统筹规划；加强集团总部及所属各单位网络安全自检自改工作，实行动态监控。梳理集团展示平台核心展示数据；大力推动BIM应用、组织开展智慧工地建设等工作，持续推进信息系统建设。

　　2022年共开展完成12个审计项目，主要为9项企业领导人经济责任审计和3项专项审计。2022年完成了两次审计整改跟踪工作，组织完成年度审计结果运用工作，进一步强化审计结果在企业经营考核中的应用。通过审计提示企业经营风险，促进企业提升管理水平。

　　按照《企业内部控制基本规范》及公司《内部控制评价管理规定》等要求，完成了集团总部及所属企业2022年度内部控制自评价工作，对2022年度整体制度执行情况进行测试。在企业内控自评价的基础上，按计划对有关施工企业进行监督评价，并积极跟踪做好内控评价发现有关内控缺陷的整改工作，确保企业自评客观、真实、准确反映经营实际，督促所属企业做好内控评价工作，提升内控制度的有效性。

　　充分发挥“六位一体”监督合力，不断强化监督资源协同，对发现的监督问题及时进行信息共享并采取有关处理措施等。对集团年度重大事项、重点工作采取督办制度，拉条挂账，每月进行重点事项的跟踪，加强业务活动的内部日常监督。按照市国资委巡察整改要求及集团实际，进一步对所属企业的产权变动、投资决策、工程项目建设、招标采购、安全生产、重大合同管理等领域加强联合监督，不断推动完善风险管控机制，持续提示防范经营风险，督促加强风险管控。

　　2023年，公司将按照《企业内部控制基本规范》以及深圳市国资委、特区建工集团关于内部控制的有关要求，进一步健全内控体系，继续开展内控对标，持续完善内控管理制度，优化内控流程，加强重大风险评估与跟踪监测，强化内控体系监督落实，确保重大经营活动受控并高效运行。主要计划如下：

　　按要求持续强化内控组织领导体系建设，建立健全党委顶层谋划、董事会全面领导、主要领导亲自负责、内控职能部门主责推动、业务职能部门协同配合的内控建设与监督管理体制；切实发挥内控职能部门统筹协调、组织推动、督促落实、监督评价的作用，压实内控建设和监督主体责任，进一步健全机构、明确分工、落实责任，全面履行对内控工作的直接领导职责，逐步完善上下贯通、全面覆盖的内控工作体系，形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制。

　　进一步完善以内控体系建设与监督制度为统领，在具体业务制度的制定、审核和修订中嵌入统一的内控体系管控要求，建立制度定期更新机制，加大内控制度短板弱项梳理力度，对未体现国家法律法规等外部监管规定的，重点跟踪，持续完善。持续加强授权审批控制、会计系统控制、公司治理、招标采购、运营考评、责任追究等领域制度的立、改、废工作，进一步健全集团专项风险评估以及内控体系监督评价工作，增强制度的刚性约束，确保各项业务经营决策按规定程序进行。

　　全面关注集团总部以及所属企业的内控情况，加强内控监督指导，完善有关企业的内控管理。加强公司内部法人治理体系建设，依据法律法规持续规范公司治理结构，以公司章程为准则，不断规范权责定位和行权方式，持续推动公司治理水平。进一步梳理集团总部与下属企业的管理权责边界，持续推进总部职能转变，持续将依法应由各企业自主经营决策的事项归位于各企业，保障管控体系协调统一。持续推动授权与放权工作，推进市场化改革，全面激发公司各层级活力。根据集团管控权责调整要求，不断优化集团业务流程审批，推动公司内部管控水平的提升，形成相互衔接、相互制衡、相互监督的内控体系工作机制。

　　根据公司年度经营工作要求，进一步完善风险防控机制与全面风险防控体系建设。深入推动年度和季度重大风险评估与跟踪监测工作，分析集团面临的有关重大风险及影响程度，并制定合适的应对措施，充分发挥风险预警作用。进一步跟踪做好重大投资、大额招标采购、重大案件、重大合同以及有关重大决策的风险管控，加强内部审计和合规管理，综合评估企业内外部风险水平，有针对性地制定风险应对方案，全面防范公司经营风险。

　　聚焦公司关键业务，通过修订规章制度、修改流程、增加风险点等控制措施，不断加强内部管控，防范经营风险。针对集团各企业日常经营涉及的资金活动、采购业务、资产管理、工程项目管理等业务活动，关注关键风险点实施重点控制，不定期的开展专项测试和检查。按照《企业内部控制基本规范》及集团管理要求，对涉及集团发展的重组、并购等重大事项相关业务活动进行专项控制，确保重大事项决策过程完整、全面控制、执行有效。在投资并购、改革改制等重大经营事项决策前开展专项风险评估，做好内控工作的监督检查工作，对部分重点施工和开发企业的规章制度、重大事项控制、内部审计整改情况等内控事项进行分析，推动所属企业完善内控活动。

　　根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》等要求，组织落实完成2023年度内部控制评价工作，督促所属企业对已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，对各自的重要业务流程进行风险评估，将重要业务现有的政策、制度与风险进行对比，查找内部控制缺陷，并组织对有关内控建设薄弱企业开展内控监督评价，推动完善内控体系。

　　进一步加强集团内部的沟通交流，提升妥善处置突发事件的能力，促进信息报送的及时性和实效性。按照集团重大事项报告要求，切实做好安全生产类、公共卫生类、社会民生类、信访维稳类等重大突发事件，按照信息报送实效要求，及时主动准确报送有关情况。加强信息化统筹规划与协调，持续推进智慧天健和科技兴安建设，推进工程进度管理软件开发，完成科研信息化系统开发和运行，有序开展数字化转型相关工作，促使各项经营管理决策和执行活动可控制、可追溯、可检查。推进内控信息共享力度，充分利用集团内网、企业微信公众号等载体，积极宣传内控信息；组织对内控关键岗位员工开展针对性的培训和线上的内控知识学习，进一步掌握先进的内控管理方法，促进内部控制管理。

　　进一步健全纪检监察、监事会、财务总监、审计、风控、内控“六位一体”大监督体系，充分发挥协同联动作用，持续优化“监督资源集中调度、监督职责统一行使、监督内容全面覆盖、监督信息成果共享”的综合监管模式。围绕重点业务、关键环节和重要岗位，组织对所属企业内控体系有效性进行监督评价，充分运用监督评价结果，加大督促整改工作力度。

　　依托现有管理体系推行合规管理,将合规管理体系全面嵌入公司规章制度、工作标准以及业务流程中,着力打造“法律合规大风控”管理体系。全方位梳理公司经营管理过程中的廉洁风险,健全公司重大投资、工程招投标、资本运作等腐败问题易发高发领域、重点环节的廉洁风险防控措施,管好关键人、管住关键事、管到关键处,以合规管理防控风险,推进廉洁治理。公司分阶段有序推进合规管理体系建设工作，将合规要求覆盖集团各业务领域、各所属企业和全体员工,贯穿决策、执行、监督全流程，促进合规管理体系进一步完善，推动内控体系高效运行。

　　公司将根据董事会和2023年度经营管理工作要求，持续完善内部控制体系，不断夯实内控基础，推动公司健康、可持续、高质量发展。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月12日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘2023年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》。按照有关规定，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止至2022年12月31日，天职国际合伙人70余人，注册会计师900余人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师300余人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元，证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户13家。

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　项目合伙人及签字注册会计师1：陈子涵，2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　签字注册会计师2：钟钦方，2017年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：王皓东，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告超过15家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计170万元（其中：年报审计费用140万元；内控审计费用30万元）。与上一期审计费用一致。

　　2023年4月12日，公司董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了《关于续聘2023年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》，认为天职国际在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘天职国际为公司2023年度财务、内控审计机构及支付报酬，并提交董事会审议。

　　事前认可意见：天职国际在公司2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备良好的职业操守和履职能力，审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允地发表审计专业意见，同意续聘及支付报酬，并将该议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：鉴于天职国际具有证券相关业务执业资格，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，其对公司情况较为了解，能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，出具公允、客观的审计报告，公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘该所为公司2023年度财务审计机构、内控审计机构及支付报酬。

　　2023年4月12日，公司第九届董事会二次会议审议通过了《关于续聘2023年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》。董事会认为：天职国际在担任公司2022年度财务审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力，同意续聘天职国际为公司2023年度财务审计机构、内控审计机构及支付报酬。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年计提存货减值准备的议案》，董事会同意公司2022年计提存货减值准备63,900.28万元。

　　公司对截至2022年12月31日地产存货进行了全面清查和减值测试，2022年计提资产减值准备63,900.28万元。

　　公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值以经评估的存货市场价值减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　公司对截至2022年12月31日的存货进行了减值测试。依据评估机构出具的资产评估报告，对南宁天健城、天健和府、广州增城项目的库存库存住宅、商铺和车位资产以及长沙黄兴北项目地块在2022年12月31日可变现净值进行减值测试评估，上述资产账面价值为220,676.54万元，考虑预计销售费用及相关税费后的可变现净值为156,776.26万元，减值63,900.28万元。

　　本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本次计提的减值准备事项全部计入公司2022年损益，减少公司2022年归属于母公司净利润47,925.21万元。

　　公司董事会认为：公司依据实际情况计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提存货减值准备。

　　公司本次计提的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提减值准备依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，计提减值准备的审批程序合法、合规。我们同意公司本次计提减值准备的相关事项。

　　证券代码：000090  证券简称：天健集团  公告编号：2023-28

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开第九届董事会第二次会议，会议以同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票的表决结果审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，其中关联董事宋扬先生、方东红先生回避表决。

　　2023年公司相关所属子公司预计与控股股东深圳市特区建工集团有限公司（下称“特区建工集团”）及其关联方分别就提供劳务分包、原材料采购等事项发生关联交易，上述交易属于日常关联交易。

　　公司对日常关联交易进行了合理预计，预计2023年公司日常关联交易总金额为30亿元，该日常关联交易额度自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特区建工集团及其所属子公司均依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。公司与关联方发生的业务往来均基于合同约定执行，公司将基于关联方的经营状况，持续关注其履约能力，规避违约风险。

　　公司及公司所属子公司预计向特区建工集团及其所属子公司采购建筑材料，预计购买特区建工集团及其所属子公司提供的劳务分包、智慧工地、设计、咨询等服务。

　　公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公允的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　本次日常关联交易为公司正常生产经营所需，可实现关联方之间的资源共享，互利双赢，符合公司业务发展及实际经营的需要。上述日常关联交易按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次日常关联交易属于正常生产经营往来，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　2023年年初至本公告披露日，公司与特区建工集团及其关联方累计发生日常关联交易金额为4.14亿元。

　　公司与特区建工集团及其所属子公司的日常关联交易事项为正常生产经营所需，符合公司业务发展及实际经营的需要。关联交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。独立董事同意将该事项提交董事会审议。

　　公司2023年度拟发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，关联交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。独立董事公司预计2023年度日常关联交易的相关事项。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，对公司的主要经营活动、财务状况、内部控制制度的建立与执行以及董事、高级管理人员的履职情况进行监督。

　　公司2022年实现营业收入达到264.64亿元，同比增加13.73%；公司实现城市建设板块营业收入184.1亿元，同比增长25.44%，综合开发板块营业收入100.32亿元，同比增长1.97%，城市服务板块营业收入14.4亿元，同比增长17.58%，全年实现利润总额28.14亿元，同比增长1.3%。

　　一是规模效益创新高。2022年，天健集团总资产、营收、利润等财务指标稳健增长。全年集团施工项目市场拓展总额超320亿元，同比增长20%。在地产项目中，4个开盘、4个竣备交付。新增7个物业城市项目。天健集团首次入围《财富》中国500强榜单，位居广东企业500强第112位。二是争先创优塑造品牌。全年新增资质27项，新增专利95项。市政总公司、坪山建设公司通过国家高新技术企业认定。深圳地铁9号线工程、东部环保电厂荣获国家优质工程金奖，前海悦桂府入选国家级安全生产标准化学习交流项目。南宁天健城一期、龙塘停车场综合体工程等10多个项目获省优荣誉。三是纵深推进任期制和契约化管理。通过选聘、竞聘、轮岗、挂职等形式实现横向、纵向交流，推动内部人才有序流动。

　　公司董事和高管人员勤勉尽责，充分发挥作用，按要求参加董事会和股东大会，对各项审议事项进行认真审议，充分发挥专业优势，为公司发展献言献策、群策群力，积极维护公司和股东利益。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

　　公司监事积极履行监督职责，就公司经营计划、会计政策与财务报告编制、利润分配、募集资金使用、实施骨干员工长效激励约束方案和内部控制自我评价等公司重大事项进行全面了解和评估，对董事会会议召开程序、决策过程及其合法合规性进行监督，对公司董事、高级管理人员依法依规履职情况予以关注，对公司经营管理中的一些重大问题提出意见和建议，对相关公告的真实性、准确性、完整性和披露的及时性进行监督。

　　2022年，公司监事会依法对公司财务制度和财务管理情况进行了检查，对各定期报告发表了意见。监事会认为：公司财务体系完善，制度健全，尊龙凯时定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告进行了认线年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等法律法规和证券监管部门的要求，内部控制自我评价结论真实、有效，全面、客观、线年度内部控制体系建设、运作情况的实际情况。

　　2022年，公司坚持以有效化解风险、依法合规经营为目标，聚焦生产经营重要领域和关键环节，进一步提升依法合规经营水平和廉洁风险防范能力，持续健全合规管理办法制度、体系建设，推动合规经营，定期开展重大风险评估并进行跟踪监测，提升重大风险防控能力，持续开展内控自评价和监督评价，促进内控和风险管理体系持续优化，建立合规管理组织领导机制，成立合规管理工作领导小组和工作小组，开展合规管理文化与培训工作，积极培育合规文化，构建合规管理和廉洁风险防控体系。

　　公司于2022年2月7日召开第八届监事会第二十四次会议，监事以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审核通过了《关于全资子公司向控股股东收购深圳市深星辰科技发展有限公司70%股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市天健地产集团有限公司以人民币20,161.127万元收购深圳市特区建工集团有限公司持有的深圳市深星辰科技发展有限公司70%股权。内容详见公司于2022年2月8日对外披露的公告。

　　公司关联交易按相关规定进行，遵循公平、互利互惠的原则，未发现损害股东权益和公司利益的情况。

　　2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深交所股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定的要求，忠实履行职责，督促公司持续提高规范运作水平，完善公司法人治理结构，切实维护股东和公司的合法权益。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月12日上午，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“天健集团”）第九届董事会第二次会议以现场方式在深圳市福田区莲花街道红荔路7019号天健商务大厦19楼会议室召开，会议通知于2023年4月2日以书面送达或电子邮件方式发出。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，董事徐腊平先生因工作原因，委托董事长宋扬先生代为出席会议并行使表决权；独立董事叶旺春先生因工作原因，委托独立董事向德伟先生代为出席会议并行使表决权。

　　会议召开与表决符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议以现场表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

　　详见公司《2022年年度报告》之“管理层讨论与分析”及“公司治理”。本议案需提请公司2022年度股东大会审议。

　　经天健会计师事务所审计，天健集团母公司2022年实现净利润14,554.96万元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金0万元（计提至注册资本50%为限），加上年初未分配利润325,100.82万元，扣除已分配的2021年现金股利61,662万元及2022年支付的永续债利息13,490.00万元，母公司2022年末可供股东分配的利润264,503.78万元。

　　董事会提出分配预案如下：以公司2022年12月31日总股本1,868,545,434股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税），现金股利合计59,793.45万元。分配后，剩余可供分配利润转入以后年度分配。

　　年度报告全文同日登载于巨潮资讯网，年度报告摘要登载于巨潮资讯网及《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。

　　（七）审议通过了《审计委员会关于对公司2022年度财务会计报告表决的议案》

　　（八）审议通过了《审计委员会关于审计机构从事公司2022年度财务审计及内控审计工作的议案》

　　（十）审议通过了《关于2022年度公司内审工作总结及2023年度内审工作计划的议案》

　　（十二）审议通过了《关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》

　　公司董事会同意：1.公司及所属子公司在2023年度向银行申请综合授信额度，预计不超过1,532亿元；公司所属子公司向银行申请商品房按揭贷款额度，预计不超过120.9亿元。银行综合授信资金主要用于公司城市建设和综合开发主业。在总授信额度不变的情况下，各银行和各申请单位的额度可合理调节。

　　2.公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过30亿元；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过100亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过120.9亿元；公司及所属子公司为棚户区改造项目解除被搬迁房屋抵押提供阶段性连带责任担保总额不超过8.3亿元。

　　议案内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。

　　相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（十四）审议通过了《关于续聘2023年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》

　　公司拟续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务、内控审计机构。2023年度财务审计报酬为人民币140万元，内控审计报酬为人民币30万元。

　　相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（十五）审议通过了《关于公司〈未来三年（2023年—2025年）股东回报规划〉的议案》

　　内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。

　　独立董事对相关事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，事前认可意见及独立意见同日登载于巨潮资讯网。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2023年4月12日在深圳市福田区莲花街道红荔西路7019号天健商务大厦17楼会议室召开。会议通知于2023年4月2日以电子邮件方式发出。会议应到监事4名，实到4名。本次监事会的召集召开符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定。根据公司《章程》的规定，监事会半数以上监事推举周文豪监事召集和主持本次会议。与会监事以现场表决方式审议通过了如下议案：

　　一、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于推举公司九届监事会临时召集人的议案》

　　经公司第九届监事会第二次会议审议通过，同意推举公司监事周文豪先生为九届监事会临时召集人，负责召集和主持公司监事会会议，直至公司选举出新任监事会主席。

　　二、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2022年度公司监事会工作报告的议案》

　　三、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2022年度公司财务决算的议案》

　　四、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2022年度公司利润分配的预案》

　　监事会认为：公司2022年利润分配预案遵循了利润分配原则，有利于公司可持续发展，充分保障了股东应获得的收益。

　　五、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2022年公司年度报告及其摘要的议案》

　　监事会根据有关要求，对董事会编制的2022年年度报告全文及其摘要进行了审核，并出具如下审核意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2022年度公司内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为：公司根据财政部、证监会及深圳证监局等有关在上市公司开展内部控制规范化建设的规定，遵循内部控制体系建设的要求积极开展了内部控制建设与执行工作，为公司发展提供了有力的保证。公司内部控制组织机构人员按照要求认真履行职责，公司的风险管控能力和执行力有明显提升。

　　公司《2022年度内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，评价结果全面、真实、客观地反映了公司内部控制的情况。

　　七、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司〈未来三年（2023年—2025年）股东回报规划〉的议案》

　　监事会认为：公司《关于公司〈未来三年（2023年—2025年）股东回报规划〉的议案》，符合根据中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，有利于公司可持续发展，充分保障股东应获得的收益。

　　八、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　监事会认为，公司关于预计2023年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，可实现关联方之间的资源共享、互利共赢，符合公司业务发展及实际经营的需要。交易的决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。