尊龙凯时河钢数字(873462)：拟修订公司章程公告

发布时间：2023-06-01 06:17:03 丨 浏览次数：

　　尊龙凯时官方网站本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

　　第一条为维护河钢数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《非上市公众公司监 督管理办法》、《非上市公众公司监 管指引第 3 号——章程必备条款》 和其他有关规定，制订本章程。本章

　　第一条 为维护河钢数字技术股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司治理 规则》《非上市公众公司监督管理办法》 《非上市公众公司监管指引第 3 号—— 章程必备条款》等相关法律法规和其他

　　程中的各项条款与法律、法规、规章 不符的，以法律、法规、规章的规定 为准。 根据《中国章程》规定，公司 设立中国的组织，开展党的 活动，建立党的工作机构，配齐配强 党务工作人员，保障党组织的工作 经费。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定设立的股份有限公司。 公司由其前身河钢数字技术有限公 司整体变更设立，并在衡水市行政 审批局（以下简称“衡水行政审批 局”）注册登记，取得营业执照。

　　第二条 公司系依照《公司法》及其他法 律法规和规范性文件的规定，由河钢数 字技术有限公司整体变更设立的股份有 限公司。 公司在石家庄市高新区市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码为 83G。

　　第三条 公司注册名称 中文名称：河钢数字技术股份有限公司 英文名称：HBIS Digital Technology Co., Ltd.

　　第九条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依

　　第九条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

　　据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。

　　以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。

　　第十条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 根据《中国章程》规定，设立 中国的组织，开展党的活动， 建立党的工作机构，配齐配强党务 工作人员，保障党组织的工作经费。

　　第十条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第十一条 公司根据《中国章程》 规定，设立中国的组织，开展党的 活动，建立党的工作机构，配齐配强党务 工作人员，保障党组织的工作经费。

　　第十一条股份公司的经营宗旨：致 力于信息技术研发，为社会、股东、 员工创造价值。

　　第十二条 公司的经营宗旨：致力于信 息技术研发，为社会、股东、员工创造价 值。

　　第十二条经依法登记，公司经营范 围为：信息技术管理咨询服务；数据 内容服务，数据处理和存储服务；数 据库及计算机互联网络信息服务； 计算机软件开发、系统集成及运行 维护服务；自动化设备及其零部件、 仪器仪表销售；计算机整机、配件、 外接设备、消耗材料、软件专门零售 服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

　　第十三条 公司经营范围为：信息技术 管理咨询服务；数据内容服务，数据处理 和存储服务；数据库及计算机互联网络 信息服务；计算机软件开发、系统集成及 运行维护服务；自动化设备及其零部件、 仪器仪表销售；计算机整机、配件、外接 设备、消耗材料、软件专门零售服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　第十五条 公司发行的所有股份均 为人民币普通股，每股面值人民币1 元。

　　第十六条公司在全国中小企业股份 转让系统（以下简称“全国股转系 统”）挂牌后按照全国股份转让系 统有限责任公司规定的有关程序与 中国证券登记结算有限责任公司签 订证券登记及服务协议，办理全部 股票的集中登记。

　　第十七条 公司在全国中小企业股份转 让系统（以下简称“全国股转系统”）挂 牌后按照全国中小企业股份转让系统有 限责任公司（以下简称“全国股转公 司”）规定的有关程序与中国证券登记 结算有限责任公司签订证券登记及服务 协议，办理全部股票的集中登记。

　　第十七条 公司由河钢数字技术有 限公司整体变更设立，公司发起人 为河钢数字技术有限公司的全体股 东。公司以河钢数字技术有限公司 截至2019年3月31日经审计后确 认的净资产折合股本 50,000,000 股，各发起人以河钢数字技术有限 公司净资产作为出资，各发起人认 购的股份数及占公司股份总数的比 例分别为： 认购的 股 股份数 序 东 认购的股份 占公司 号 名 数（股） 股份总 称 数比例 河 钢 1 42,075,500 84.15 集 团 衡 2 水 7,547,200 15.09 板

　　第十八条 公司系由河钢数字技术有限公 司整体变更设立，公司发起人名称（姓 名）、认购股份数、持股比例、出资方式 为： 股 出 出 序 东 认购股份数 持股 资 资 号 名 （股） 比例 方 时 称 式 间 河 钢 20 净 集 18 资 团 . 1 42,075,500 84.15% 产 有 12 折 限 . 股 公 26 司 河 20 净 钢 18 资 集 . 2 7,547,200 15.09% 产 团 12 折 衡 . 股 水 26

　　第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为 55,000,000股，每股面值1元，均 为普通股。公司发起人及其他股东 均已缴清各自认缴的注册资本的出 资。

　　第二十条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加注册资本：（一）非公开发 行股份；（二）向现有股东派送红股；

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 注册资本：（一）非公开发行股份；（二） 向现有股东派送红股；（三）以公积金转

　　增股本；（四）法律、行政法规规定以及 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）批准的其他方式。

　　第二十二条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（二）与 持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司员工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。除上述情形外，公司 不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十三条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 减少公司注册资本；（二）与持有本公司 股份的其他公司合并；（三）将股份用于 员工持股计划或者股权激励；（四）股东 因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的；（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；（六）公司为维护公司价 值及股东权益所必需；（七）法律、行政 法规和有权政府部门许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行收购本公司 股份的活动。

　　第二十三条公司收购本公司股份， 可以按法律、法规或其他规范性文 件规定的方式进行。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。

　　第二十四条公司因本章程第二十二 条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照第二十二条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的

　　销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注 销。公司依照第二十二条第（三）项 规定收购的本公司股份，不超过本 公司已发行股份总额5%；用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。

　　规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。公司 依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的公司股份数不得超过公司已发 行股份总额的10%，并应当在三年内转让 或者注销。如根据国有资产监督管理相 关的法律、部门规章的规定，公司收购本 公司股份有更为严格规定的，公司应当 按照更为严格的规定执行。

　　第二十七条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起 1 年内不 得转让。 第二十八条 公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%。上述 人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

　　第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起壹年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司股票在全国股转系统挂牌转让的， 公司股东、董事、监事、高级管理人员的 股份转让及其限制，以其规定为准。

　　第二十九条股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担

　　第二十九条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务；

　　第三十三条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。股 东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。

　　第三十三条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。股东大会、董事会 的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起 六十日内，请求人民法院撤销。

　　第三十四条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续 180 日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监 事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。他人侵犯公司合法 权益，给公司造成损失的，本条第一

　　第三十四条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董 事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三 十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给 公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。

　　第三十八条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。控股股 东及实际控制人违反相关法律、法 规及公司章程规定，给公司及其他 股东造成损失的，应承担赔偿责任。 防范公司股东及其关联方占用或者 转移公司资金、资产及其他资源的 具体工作措施如下：（一）公司股东 大会、董事会按照《公司章程》确定 的权限和职责，审议批准公司与控 股股东及其他关联方在生产经营环 节发生的关联交易事项； 关联交 易包括日常性关联交易和偶发性关 联交易。日常性关联交易指挂牌公 司和关联方之间发生的购买原材 料，销售产品、商品，提供或者接受 劳务，委托或者受托销售，投资（含 共同投资、委托理财、委托贷款），

　　第三十八条公司控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益，违 反相关法律、法规及公司章程规定，给公 司及其他股东造成损失的，应承担赔偿 责任。公司控股股东及实际控制人对公 司和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款、担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的利 益。公司董事、监事、高级管理人员、持 股 5%以上的股东及其一致行动人、实际 控制人，应当将与其存在关联关系的关 联方情况及时告知公司。公司应当建立 并及时更新关联方名单，确保关联方名 单真实、准确、完整。公司控股股东、实 际控制人应当采取切实措施保证公司资 产独立、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得通过任何方式影响公 司的独立性。

　　财务资助、接受担保、租入或租出资 产等的交易行为。除了日常性关联 交易之外的为偶发性关联交易。 （二）公司发生控股股东及关联方 侵占公司资产、损害公司及社会公 众股东利益情形时，公司董事会应 采取有效措施要求控股股东及关联 方停止侵害、赔偿损失。当控股股东 及关联方拒不纠正时，公司董事会 应及时对控股股东及关联方提起法 律诉讼，以保护公司及社会公众股 东的合法权益；（三）发生资金占用 情形，公司应依法制定清欠方案； （四）公司若发生因控股股东及其 关联方占用或转移公司资金、资产 或其他资源而给公司造成损失或可 能造成损失的，公司董事会应及时 采取诉讼、财产保全、冻结股权等保 护性措施避免或减少损失。控股股 东或实际控制人利用其控制地位， 对公司造成损害时，由董事会向其 提出赔偿要求，并依法追究其责任； （五）因公司董事、监事和高级管理 人员擅自批准而发生的控股股东或 其他关联方资金占用，均视为严重 违规行为，董事会将追究有关人员 责任，严肃处理。涉及金额巨大的， 董事会将召集股东大会，将有关情 况向全体股东进行通报，并按有关

　　第三十九条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权：（一）决 定公司的经营方针和投资计划，审 议批准公司并购或者重组方案； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项；（三）审议批准董事 会的报告；（四）审议批准监事会报 告；（五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案；（六）审议批 准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；（七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议；（八）对发行公司 债券作出决议；（九）对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议；（十）修改本章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；（十二）审议批准第四十条 规定的担保事项；（十三）审议公司 在一年内购买、出售重大资产超过 3000万元人民币的事项；（十四）审 议批准董事会审批权限范围之外的 重大投资（包括投资额在3000万元 人民币以上的单项对内投资和3000 万元人民币以上的单项对外投资）； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项；（十六）审议股权激励计划；

　　第三十九条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：（一）决定公司 的经营方针和投资计划；（二）选举和更 换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项；（三）审议 批准董事会的报告；（四）审议批准监事 会或监事的报告；（五）审议批准公司的 年度财务预算方案、决算方案；（六）审 议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；（七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议；（八）对发行公司债券作出 决议；（九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程，批准本章程附件《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》《监事会议 事规则》；（十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议；（十二）审议批准本 章程规定的应提交股东大会审议的购买 或者出售资产、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、提供财务资助、提供 担保、关联交易等交易事项；（十三）审 议募集资金用途及批准变更募集资金用 途事项；（十四）审议股权激励计划和员 工持股计划；（十五）审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。

　　（十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。

　　第四十条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。（一）本公 司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过3000万元人民币 以后提供的任何担保；（二）公司的 对外担保总额，达到或超过3000万 元人民币以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保；（四）单笔担保额 超过1000万元人民币的担保；（五） 对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。

　　第四十六条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议。符合以下情形之一 的，还应当提交公司股东大会审议：（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产 10%的担保；（二）公司及其控股子 公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产 50％以后提供的任何担 保；（三）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保；（四）按照担保金额连 续十二个月累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产30％的担保；（五） 为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保；（六）中国证监会、全国股转公司 或者本章程规定的其他担保。公司为全 资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公 司利益的，可以豁免适用本条第一款第 一项至第三项的规定，但是本章程另有 规定除外。

　　第四十一条股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。

　　第四十九条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后 的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开。

　　第四十二条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会：（一）董事人数不 足《公司法》规定人数或本章程规定 人数的2/3时；（二）公司未弥补的 亏损达实收股本总额1/3时；（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时；（四）董事会认为 必要时；（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。第四十三 条公司应当在公司住所地或公司章 程规定的地点召开股东大会。股东 大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。

　　第五十条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事、监事人数不足《公司法》规 定人数或本章程规定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 公司应当在公司住所地或股东大会通知 指定的其他地点召开股东大会。 第五十一条 股东大会应设置会场，以现 场会议形式召开。公司在保证股东大会 合法、有效的前提下，可以采用安全、经 济、便捷的其他方式为股东参加股东大会 提供便利。公司还将根据具体情形提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。

　　第四十四条本公司召开股东大会时 可以聘请律师对以下问题出具法律 意见：（一）会议的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人

　　第五十二条 本公司召开股东大会时可 以聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程；（二）出席会议 人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　资格是否合法有效；（三）会议的表 决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效；（四）应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。公司年度股东大 会及通过网络投票方式进行表决的股东 大会必须聘请律师出具法律意见。

　　第四十六条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股 东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。董事会不同意召开临 时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主 持。

　　第五十四条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。董事 会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时

　　第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定尊龙凯时，在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，应当在作出董事会决议后的五日

　　股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 2 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。董事会不同 意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。监事会同意召开临时 股东大会的，应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。监事会未在规定期限内 发出股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主 持。

　　内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。监事会 同意召开临时股东大会的，应在收到请求 五日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

　　第四十八条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事 会。在股东大会决议宣布前，召集股 东持股比例不得低于10%。

　　第五十六条 监事会或股东依法自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，公司 董事会、信息披露事务负责人应当予以 配合，并及时履行信息披露义务。在股东 大会决议宣布前，召集股东持股比例不 得低于10%。

　　第四十九条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。

　　第五十七条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予以配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册，并及时履行信息披露义务。

　　第五十条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。

　　第五十八条 监事会或股东依法自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。

　　第五十二条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 个工作日内发出股东大 会补充通知，列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十一条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出 决议。

　　第六十条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两个工作日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东大会审议。除前款规定的 情形外，召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。股东大会通知中未列明 或不符合本章程第五十九条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整地披露提案的具体内容，以及为使 股东对拟讨论事项做出合理判断所需的 全部资料或解释。

　　第五十三条召集人将在年度股东大 会召开20日前通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前通知各 股东。

　　第六十一条 召集人将在年度股东大会 召开二十日前通知各股东，临时股东大 会将于会议召开十五日前通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日” 的起始期限时，不包括会议召开当日，但 包括通知发出当日。

　　第六十二条 股东大会的通知包括以下 内容：（一）会议的日期、地点、方式、

　　会议期限；（二）提交会议审议的事 项和提案；（三）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；（四）有权出席股东大会股 东的股权登记日；（五）会务常设联 系人姓名，电话号码。前款第（四） 项股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7 个工作日，股权登 记日一经确认，不得变更。股东大会 需采用其他方式表决的，还应在通 知中载明其他方式表决的时间、投 票程序及审议的事项。

　　期限以及会议召集人；（二）提交会议审 议的事项和提案；（三）以明显的文字说 明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；（五）会务常设联系人姓名，电话 号码；（六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序（如有）。前款第（四）项股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日，且应当晚于通知公告 的披露时间，股权登记日一经确认，不得 变更。股东大会需采用其他方式表决的， 还应在通知中载明其他方式表决的时 间、投票程序及审议的事项。

　　第五十六条发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日说明原因。

　　第六十四条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少两个交易日公告，并详 细说明原因。延期召开股东大会的，还应 当在通知中说明延期后的召开日期。

　　第五十七条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止。

　　第六十五条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十六条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大

　　股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。股东可以亲自 出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。

　　会。并依照有关法律、行政法规、部门规 章及本章程行使表决权。股东可以亲自 出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。

　　第五十九条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委 托代理他人出席会议的，代理人应 出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。法人股东应由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十七条 自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

　　第六十条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：（一）代理人的姓名；（二） 是否具有表决权；（三）分别对列入 股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示；（四）委 托书签发日期和有效期限；（五）委 托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六 十一条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

　　第六十八条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内 容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有 表决权；（三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；（四）委托书签发日期和有效期 限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。委 托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。代理投票授权委托书必须由委托人 亲自签署。

　　第六十四条召集人对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终 止。

　　第七十一条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十一条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容：（一）会议时间、地点、 议程和召集人姓名或名称；（二）会 议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名；（三）出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例；（四） 对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；（五）股东的质询意见 或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名；（七） 本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。

　　第七十八条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容：（一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称；（二）会议主持人以及 出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名；（三）出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；（五）股东的质询意见或建 议以及相应的答复或说明；（六）律师（如 有）及计票人、监票人姓名；（七）本章 程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十二条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委

　　第七十九条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、其他方式表决情况

　　第七十三条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。

　　第八十条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应根据公司所 在地中国证监会派出机构及全国股转公 司要求，履行报告义务。

　　第七十四条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。股东大会作出普 通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决 议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以 上通过。

　　第八十一条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通 过。股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

　　第七十六条下列事项由股东大会以 特别决议通过：（一）公司增加或者 减少注册资本；（二）公司的分立、 合并、解散和清算；（三）本章程的 修改；（四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过3000 万元人民币的；（五）董事会审批权 限范围之外的重大投资（包括投资 额在3000万元人民币以上的单项对 内投资和3000万元人民币以上的单 项对外投资）；（六）股权激励计划；

　　第八十三条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：（一）公司增加或者减少注 册资本；（二）公司的分立、合并、解散 和清算；（三）本章程的修改；（四）公司 在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。

　　（七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

　　第七十七条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表 决权。公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。

　　第八十四条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。公司持 有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。公司控股子公司不得取得公司 的股份。确因特殊原因持有股份的，应当 在一年内依法消除该情形。前述情形消 除前，相关子公司不得行使所持股份对 应的表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。股东买 入股份涉及违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。公司董事会、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

　　第七十八条股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。有关联关系股东的回 避和表决程序为：（一）由关联关系 股东或其他股东提出回避申请； （二）由董事会全体董事过半数通 过决议决定该股东是否属关联股东 并决定其是否回避；（三）关联股东 不得参与审议和列席审议有关关联 交易事项；（四）股东大会对有关关 联交易事项进行表决时，在扣除关 联股东所代表的有表决权的股份数 后，由出席股东大会的非关联股东 按本章程第七十七条规定表决。若 全体股东均与该审议事项存在关联 关系，则全体不予回避。

　　第八十五条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东应当回避表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数，法律法规、部门规章、业务规则 另有规定和全体股东均为关联方的除 外；股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。有关联关系股东的回 避和表决程序为：（一）由关联关系股东 或其他股东提出回避申请；（二）由董事 会全体董事过半数通过决议决定该股东 是否属关联股东并决定其是否回避； （三）关联股东不得参与审议和列席审 议有关关联交易事项；（四）股东大会对 有关关联交易事项进行表决时，在扣除 关联股东所代表的有表决权的股份数 后，由出席股东大会的非关联股东按本 章程第八十四条规定表决。

　　第八十一条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东告知候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）由持有或合并持有公司表决 权股份总数3%以上的股东向上届董 事会提出董事、监事候选人名单；

　　第八十六条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不与董事、总经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非职工代表董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事会、监 事会可以在本章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，提出董事候选人和 监事候选人。董事会应当向股东告知候

　　（二）由公司董事会将董事、监事候 选人名单以提案的方式交由股东大 会表决。 （三）代表职工的董事、监事由公司 职工代表大会或职工代表大会联席 会选举产生。

　　选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 董事、监事提名的方式和程 序如下： （一）单独持有或合并持有公司发行在 外股份总数的 3%以上有表决权的股东可 以向公司董事会提出非职工代表董事或 由股东代表出任的监事候选人，但提名 的人数必须符合本章程的规定，并且不 得多于拟选人数； （二）监事会中的职工代表监事、董事会 中的职工代表董事通过公司职工大会、 职工代表大会或其他民主形式选举产 生； （三）提名人在提名董事或监事候选人 之前应当取得该候选人的书面承诺，确 认其接受提名，并承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事或监事的职责。

　　第八十六条 股东大会采取记名方 式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。

　　第九十二条 股东大会采取记名方式投 票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师（如有）、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或

　　第八十八条股东大会现场结束时间 不得早于其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。在正式公布表决结果前，股东 大会现场及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东 等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

　　第九十三条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

　　第九十一条股东大会决议应当及时 宣布，包括出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十六条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的内容。

　　第九十二条提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议中作特别 提示。

　　第九十七条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十四条股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后 2 个 月内实施具体方案。

　　第九十九条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体 方案。

　　第九十五条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的 董事：（一）无民事行为能力或者限

　　第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能

　　制民事行为能力；（二）因贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；（四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年；（五）个人所负数额较大的 债务到期未清偿；（六）被中国证监 会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的；（七）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。违反本条规 定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

　　力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年；（三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年；（五）个人所负数额较 大的债务到期未清偿；（六）被中国证监 会采取证券市场禁入措施或者认定为不 适当人选，期限尚未届满；（七）被中国 证监会、全国股转公司或证券交易所认 定其不适合担任公司董事、监事、高级管 理人员，期限尚未届满；（八）中国证监 会和全国股转公司规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的 其他情形。违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。

　　第九十六条非由职工代表担任的董 事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。董事任期从就任

　　第一百零一条 非职工代表董事由股东 大会选举或更换，职工代表董事由公司 职工代表大会或其他民主方式选举产生 和更换，均任期三年。董事任期届满，可 连选连任。非职工代表董事在任期届满

　　之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止尊龙凯时。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任。

　　以前，股东大会不能无故解除其职务。董 事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。董事可以 由总经理或者其他高级管理人员兼任。

　　第一百条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 个 全国股转系统转让日内披露有关情 况。如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。除前款所列情 形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。

　　第一百零五条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，不得通过辞职等方式规 避其应当承担的职责。董事会将在两日 内披露有关情况。如因董事的辞职导致 公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零一条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除， 在其辞职生效或者任期届满后 3 年 内仍然有效。

　　第一百零六条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在其辞职生效或 者任期届满后三年内仍然有效。

　　第一百一十条 董事会由7名董事组成。 其中包含 1 名职工代表董事，经职工代 表大会选举产生。设董事长1人，董事长

　　第一百零六条董事会行使下列职 权：（一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作；（二）执行股东大会 的决议；（三）拟订公司的经营计划 和投资方案，拟订公司并购或者重 组方案；（四）制订公司的年度财务 预算方案、决算方案；（五）制订公 司的利润分配方案和弥补亏损方 案；（六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上 市方案；（七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；（八）决 定投资额在3000万元人民币以下的 单项对内投资和3000万元人民币以 下的单项对外投资；（九）在股东大 会授权范围内，决定公司重大投资 （包括投资额在3000万元人民币以 上的单项对内投资和3000万元人民 币以上的单项对外投资）、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项；（十）决 定公司内部管理机构的设置；（十 一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书、财务负责人；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理 等高级管理人员，并决定其报酬事

　　第一百一十一条 董事会行使下列职 权：（一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作；（二）执行股东大会的决议； （三）拟订公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；（五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或 者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案；（七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；（八）按照本章程 须提请公司董事会审议的购买或者出售 资产、对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）、提供财务资助、提供担保、关 联交易等交易事项；（九）决定公司内部 管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书、财务负责人；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基 本管理制度；（十二）制订本章程的修改 方案；（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；（十五）听取 公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作；（十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。董事会行

　　项和奖惩事项；（十二）制订公司的 基本管理制度；（十三）制订本章程 的修改方案；（十四）管理公司信息 披露事项；（十五）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计师事 务所；（十六）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作；（十 七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。

　　第一百零八条董事会须对公司治理 机制是否给所有的股东提供合适的 保护和平等权利，以及公司治理结 构是否合理、有效等情况，进行讨 论、评估。

　　第一百一十三条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会须对公司治理机制是否给所有的股东 提供合适的保护和平等权利，以及公司 治理结构是否合理、有效等情况，进行讨 论、评估。

　　第一百零九条 董事会对重大投资、 收购或出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的审批 权限： （一）董事会对重大投资的审批权 限为：投资额在3000万元人民币以 下的单项对内投资和3000万元人民 币以下的单项对外投资。超过该数 额的，需由股东大会决定。 （二）董事会对单笔或在12个月内 累计收购或出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财的审批权限 为：

　　第一百一十四条 董事会应当确定对对 外投资、收购或出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准的，应由董事会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）占上市公 司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　1、决定 3000 万元人民币以下的收 购出售资产； 2、决定 3000 万元人民币以下（不 含30%）资产抵押； 3、决定公司及控股子公司的对外担 保总额不超过人民币3000万元的担 保；单笔担保额不超过人民币1000 万元的担保；为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保等除本 章程规定需由股东大会审议的对外 担保； 4、决定不超过人民币 3000 万元以 上的委托理财。 超过上述数额的，需由股东大会决 定。 （三）董事会对关联交易的审批权 限： 董事会决定关联交易的权限为不超 过人民币1000万元，超过该数额的， 需由股东大会决定。 公司董事会、股东大会审议关联交 易事项时，应当执行公司章程规定 的表决权回避制度。 对于每年发生的日常性关联交易， 公司可以在披露上一年度报告之 前，对本年度将发生的关联交易总 金额进行合理预计，提交股东大会 审议并披露。对于预计范围内的关 联交易，公司应当在年度报告和半

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过150万元； （四）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 上述事项达到需要提交股东大会审议标 准的，经董事会审议通过后应当提交股 东大会审议。 第一百一十五条 公司对外担保事项、财 务资助事项应当提交公司董事会审议通 过，并经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。公司对外担保事项、财 务资助事项达到需要提交股东大会审议 标准的，经董事会审议通过后应当提交 股东大会审议。 第一百一十六条 公司发生符合以下标 准的关联交易（除提供担保外），应当经 董事会审议：

　　年度报告中予以分类，列表披露执 行情况并说明交易的公允性。如果 在实际执行中预计关联交易金额超 过本年度关联交易预计总金额的， 公司应当就超出金额所涉及事项依 据公司章程履行相应审议程序并披 露。 除日常性关联交易之外的其他关联 交易，公司依据公司章程履行相应 审议程序并披露；公司章程未规定 的，应当提交股东大会审议并披露。 （四）其他法律、法规规定的董事会 权限。 重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审尊龙凯时，并报股东大会 批准。

　　（一）公司与关联自然人发生的成交金 额在50万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交 易，且超过300万元。 第一百一十七条 公司董事会、股东大会 审议关联交易事项时，应当执行本章程规 定的表决权回避制度。 对于每年发生的日常性关联交易，公司可 以在披露上一年度报告之前，对本年度将 发生的关联交易总金额进行合理预计，根 据预计金额分别按照相关法律、法规及 本章程规定提交董事会或者股东大会审 议；实际执行超出预计金额的，公司应当 就超出金额所涉及事项履行相应审议程 序。

　　第一百一十一条董事长行使下列职 权：（一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议；（二）督促、检查董 事会决议的执行；（三）签署公司股 票、公司债券及其他有价证券；（四） 签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东

　　第一百一十九条 董事长行使下列职 权：（一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议；（二）督促、检查董事会决议 的执行；（三）签署公司股票、公司债券 及其他有价证券；（四）签署董事会重要 文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会闭会期间董事长代为行使

　　董事会部分职权，具体授权原则和授权 内容由董事会拟定《董事会议事规则》， 报股东大会批准后生效；（八）董事会授 予的其他职权。董事长不得从事超越其 职权范围的行为。董事长在其职权范围 （包括授权）内行使权力时，遇到对公司 经营可能产生重大影响的事项时，应当 审慎决策，必要时应当提交董事会集体 决策。对于授权事项的执行情况，董事长 应当及时告知全体董事。

　　第一百一十三条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和 监事。

　　第一百二十一条 董事会会议分为定期 会议和临时会议。董事会每年至少召开 两次定期会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前，以书面通知的方式，通过直 接送达、传真、电子邮件或者其他方式通 知全体董事、监事及其他列席会议人员。

　　第一百一十四条代表1/10以上表决 权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。

　　第一百二十二条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。

　　第一百一十五条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为专人送出、 传真、电话或电子邮件方式；通知时 限为会议召开10日以前。

　　第一百二十三条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为专人送出、传真、电 话或电子邮件方式；通知时限为会议召 开三日以前。如遇紧急事项，经全体董事 一致同意的，可以随时召开临时董事会 会议，免于按照前述期限履行提前通知 程序。

　　第一百一十六条董事会会议通知包 括以下内容：（一）会议日期和地点； （二）会议期限；（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

　　第一百二十四条 董事会会议通知包括 以下内容：（一）会议日期、期限和地点； （二）会议召开的方式；（三）事由及提 案；（四）发出通知的日期。

　　第一百一十八条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的，应将该事项提交股 东大会审议。

　　第一百二十六条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的，应将该事项提交股 东大会审议。

　　第一百二十条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。

　　第一百二十八条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席。委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉 及表决事项的，委托人应当在委托书中 明确对每一事项发表同意、反对或者弃 权的意见。董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。董事对表决事项的责任 不因委托其他董事出席而免责。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。一名董事不得在一次董事

　　第一百二十一条董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签 名。董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十九条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。董事会 会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于十年。

　　第一百二十二条董事会会议记录包 括以下内容：（一）会议召开的日期、 地点和召集人姓名；（二）出席董事 的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名；（三）会议 议程；（四）董事发言要点；（五）每 一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

　　第一百三十条 董事会会议记录包括以 下内容：（一）会议召开的日期、地点和 召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及 受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要 点；（五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）；（六）与会董事认为应当记载的其 他事项。

　　第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司不设副总经理，若未来设置副 总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人为公司高级管理人 员。 第一百二十四条 本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条（四）、（五）、 （六）关于勤勉义务的规定，同时适

　　第一百三十一条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司的财务负责人为公司财务总监。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人为公司高级管理人员。 本章程第一百条关于不得担任董事的情 形同时适用于高级管理人员。本章程第 一百零二条关于董事的忠实义务和第一 百零三条（四）、（五）、（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。

　　第一百二十七条总经理对董事会负 责，行使下列职权：（一）主持公司 的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案；（三）拟订公司内部管 理机构设置方案；（四）拟订公司的 基本管理制度；（五）制定公司的具 体规章；（六）提请董事会聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的其他 管理人员；（八）本章程或董事会授 予的其他职权。（九）总经理列席董 事会会议。

　　第一百三十四条 总经理对董事会负 责，行使下列职权：（一）主持公司的生 产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；（二）组织实施公 司年度经营计划和投资方案；（三）拟订 公司内部管理机构设置方案；（四）拟订 公司的基本管理制度；（五）制定公司的 具体规章；（六）提请董事会聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人；（七）决 定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的其他管理人员；（八）本 章程或董事会授予的其他职权。总经理 列席董事会会议。

　　第一百三十二条公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十九条公司设董事会秘书，由 董事会委任，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。

　　第一百三十四条监事应该严格遵守 本章程第一百二十五条的规定。董 事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。

　　第一百四十二条 董事、总经理和其他 高级管理人员不得兼任监事。董事、高级 管理人员的配偶和直系亲属在公司董 事、高级管理人员任职期间不得担任公

　　司监事。本章程第一百条规定不得担任 公司董事的情形，同时适用于公司监事。

　　第一百四十三条监事会行使下列职 权：（一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核 意见；（二）检查公司财务；（三）对 董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建 议；（四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；（五）提议 召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；（八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百五十一条 监事会行使下列职 权：（一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见，并 签署书面确认意见；（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议；（四）当董 事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；（五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；（七）依照 《公司法》第一百五十一条的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现 公司经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承 担；（九）法律法规以及本章程规定的其 他职权。

　　第一百四十四条监事会每 6 个月至 少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。监事会决议应 当经半数以上监事通过。

　　第一百五十二条 监事会每六个月至少 召开一次会议，并应提前十日通知全体 监事。监事可以提议召开临时监事会会 议，并应提前三日通知全体监事。如遇紧

　　急事项，经全体监事一致同意的，可以随 时召开临时监事会会议，免于按照前述 期限提前通知。监事会决议应当经半数 以上监事通过。

　　第一百四十五条监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作 效率和科学决策。

　　第一百五十三条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百五十四条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存10年。

　　第一百五十四条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存十年。

　　第一百四十七条监事会会议通知包 括以下内容：（一）举行会议的日期、 地点和会议期限；（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

　　第一百五十五条 监事会会议通知包括 以下内容：（一）会议的时间、地点；（二） 拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召 集人和主持人、临时会议的提议人及其 书面提议；（四）监事表决所必需的会议 材料；（五）监事应当亲自出席会议的要 求；（六）联系人和联系方式。

　　第一百四十九条公司在每一会计年 度结束之日起 4 个月内制备年度财 务会计报。